Adeo Ressiは、ユーザがベンチャーキャピタリストを格付けするサイトThe Fundedと、ある種のインキュベータであるFounder Instituteのファウンダだが、長年、“投資家による起業家虐待”と彼が呼ぶ取引実態に対し、怒りをぶつけてきた。

そして今では、著名なエンジェル投資家たちやベンチャーキャピタリストを含む多くの人たちが、彼の声に耳を傾けるようになった。明日（米国時間8/24）Ressiは、投資家とファウンダが使うためのタームシート（term sheet, 条件表）の基本形を発表する。その目標は、ファウンダを保護し、法務費を削減することだ。現状では、ベンチャーの１投資ラウンドあたり平均5万ドルもの法務費が発生している。

今月初めにエンジェル投資家でHunchのファウンダChris Dixonが彼のブログに、ベンチャーキャピタリストはベンチャーの投資ラウンドに関し標準的でファウンダフレンドリーな取引条件を用いてほしい、と書いた。記事中には彼が提案する条件の一覧もある。Dixonはこう言っている: “私の好みとしては、上の条件をすべて守り、交渉事項は評価額と投資増額の2点のみとすることである。”

投資家のFred WilsonはDixonに同意している。The Ideal First Round Term Sheet（最初のラウンドのタームシートの理想型）と題する記事の中でWilsonは: “Chrisは最初のラウンドの理想的な条件をまとめたが、私もそれらに賛成だ。おもしろいのは、Chrisが連続起業家で私がVCであることだ。対立的な立場のはずなのに、タームシートのあるべき姿について二人は考えを同じくしている。これはまさに、時代の進歩だ。”

さきほど（米国時間8/23深夜）Ressiは、Dixonらの基本条件を反映した、投資家とファウンダの双方が使えるタームシートを発表した。そのタームシートはここにあり、この記事の下にも埋め込んだ。

とくに重要な条件は、優先株による参加の排除、1倍の清算優先権、そして買収に際するシングルトリガーのオプション権利実現早期化(single trigger vesting acceleration)だ〔参考記事１、参考記事２〕。

これらの意味は: VCたちはなるべく大きな清算優先権を欲しがる。たとえば、3倍の清算優先権なら、ファウンダや社員たちに優先して最初の投資額の3倍を取ることができる。そこで、起業家が3倍の清算優先権で$10M（1000万ドル）を調達し、その会社を$25M（2500万ドル）で売ったとすると、ファウンダと社員は何も得られない。1倍の清算優先権なら、VCは最初の投資額を取り戻すだけであり、そのあと、ほかの人たちも分け前に与る。

さらに重要なのは、参加が排除されることだ。VCたちは、これを要求する場合が多い。つまり参加権は、VCが企業売却に際して清算優先権を行使したあと、さらに一定の比率で金を得ることを意味する。これの排除によってVCは、1倍の清算優先権か、または転換で一般的な比率による株式を得るかのどちらかを選択することになる。大きな取引では彼らは転換を選び、それにより、扱いはファウンダや社員たちと同格になる。

シングルトリガーによる実現早期化も重要だ。VCたちはファウンダを束縛して、買収の後にも働かせようとする。それは、ダブルトリガーの早期化によるもので、通常は売却後に理由なき解雇が続く。VCたちがこれを望むのは、ファウンダがしばらくいるほうが、会社を売りやすいからだ。ファウンダにとってそれは、むかつくだけだが。

しかし、もっとも重要なのは、経費の節減だ。VCたちもそろそろ、ほとんど無意味で使いもしない条件のために長時間弁護士と話し合うという取引形式におさらばしなければならない。このナンセンスな仕事をネタにお笑い記事を書いたら、10本ぐらいすぐに書けるが、それはまたの機会にしよう。そういうタームシートでは、ラウンドの終了までに法務費が1万から2万ドルはかかるが、それは、調達額が$1M（100万ドル）程度ならばかにならない額だ。

読者は、1年前に公開されたY Combinatorの投資文書も参考にしてほしい。この文書は小さなエンジェルラウンドにとって理想的であり、Adeoのタームシートに比べてもずっと簡略だ。下に埋め込んだAdeoのタームシートには、大きな取引に必要な条項も含まれており、VCたちがそれらを求めたとしても不合理とは言えない。だから、YCのもAdeoのもどちらも高度に有用だ。最初の小額なエンジェルラウンドにはYCの文書を使い、その後の本格的なベンチャーラウンドではAdeoの文書を使うとよいだろう。

本誌もこれからは、これらの…新しい標準的な…条件に従って積極的に取引を交渉する意思のあるVCたちを、前向きに取り上げ紹介していきたい。

FFI Plain Preferred Term Sheet –

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（翻訳：iwatani(a.k.a. hiwa)）